秦、齐对峙时期
秦、齐对峙局面的形成 马陵之战以后，魏国削弱，出现了秦、齐两大强国东西对峙的形势。这时各大国陆续称王，连名义上的周天子也踢开了；作为缓冲地带的小国大量消失，大国领土相邻，于是彼此之间的冲突更加剧烈了。秦、齐两大强国展开了争取弱国、孤立敌国的斗争，而魏、赵、韩等国内，也分成联秦抗齐和联齐抗秦两派，从而展开了合纵连横的活动。
所谓合纵连横，从地域上来说，原是以韩、赵、魏为主，北连燕，南连楚，南北相连为纵；东连齐或西连秦，东西相连为横。从策略上来说，合纵是“合众弱以攻一强”的意思，是阻止强国进行兼并的策略；连横是“事一强以攻众弱”的意思，是强国迫使弱国帮助它进行兼并的策略。起初，合纵既可以对秦，也可以对齐，连横既可以连秦，也可以连齐，直到长平之战以后，才凝固成合纵是六国并力抵抗强秦，连横是六国分别投降秦国的意思了。
张仪、公孙衍的连横合纵 魏惠王因为受到齐、楚的打击，不得不采用秦相张仪提出的魏与秦、韩联合攻击齐、楚的策略，公元前322年起用张仪为魏相。张仪推行的是“欲令魏先事秦而诸侯效之”的连横策略，要魏国做投降秦国的带头羊。魏惠王不肯听张仪的话，秦国就出兵攻占了魏国的曲沃(山西闻喜县东)、平周(山西介休县西)两地。这对其他各国威胁很大，因而齐、楚、燕、赵、韩五国就出来支持公孙衍的合纵策略。公元前319年魏国改用公孙衍为相，把张仪逐回秦国。
公元前318年，魏相公孙衍发起合纵抗秦，因而有了魏、赵、韩、燕、楚“五国伐秦”之举。当时曾推楚怀王为纵长。但由于各国的利害关系不同，楚、燕二国对合纵不热心，没有出兵，实际只是韩、赵、魏三国和秦交战。公元前317年，秦派庶长樗里疾率兵和韩、赵、魏在修鱼(河南原阳县西)交战，把三国联军打得大败。以后秦不断进攻三晋，迫使韩国屈服，把太子仓押在秦国求和。魏国的内政也受到秦国的干预，按秦国的意思立公子政为太子。
自打退这次合纵以后，秦国暂时注意予扩充后方。公元前318年，秦惠文王接受司马错的建议，利用巴蜀之间的矛盾，起兵伐蜀，把蜀国灭亡了，接着又灭掉了巴国。从此秦国获得了‘‘天府之国’’的巴蜀，对日后的发展起了重大的作用。
张仪拆散齐楚联盟
公元前314年，齐宣王以燕王哙禅让子之引起内乱为借口，出兵干预，仅15天就攻占燕，后虽因遭到燕国军民反抗而撤军，也引起秦国的震惊，齐为对抗秦国，又与楚国结成联盟。楚国虽然社会改革不彻底，但疆土最大，人口众多，能够调集百万大军，举足轻重。楚国联齐抗秦，使秦国的发展大受影响，因此破坏齐楚联盟是秦国最关键的一着。于是秦国派张仪入楚游说。张仪首先收买了楚国的旧贵族，并许献出商於之地600里为代价，使楚与齐断绝关系。楚怀王不听屈原的劝阻，遂和齐国绝交。当楚国派人向秦讨取土地时，秦国拒绝不给。楚怀王大怒，于公元前312年发兵攻秦。秦军在丹阳(河南丹水北岸)大败楚军，消灭楚军8万，主将屈匀以下70余人被俘。秦军进而占领楚的汉中。秦国取得了汉中，加强了关中和巴蜀的联系，免除了楚国对秦本土的威胁，国力更加强盛。楚失汉中后，楚怀王征发军队进行反攻，秦、楚在蓝田(今陕西蓝田)发生大战，楚又大败。
由于楚国背齐，齐就联合韩、魏伐楚。公元前301年，齐、魏、韩三国联军向楚的方城进攻，在沘水旁的垂沙大败楚军，杀死楚将唐昧，楚国宛(河南南阳)、叶(河南叶县)以北的土地也为韩、魏所占。这一连串的打击使楚国大受挫折。而此后秦国势力得到了进一步发展，公元前293年，秦将白起在伊阙(河南洛阳市龙门)消灭韩魏联军24万。白起因功升为国尉，秦国实力更强。
苏秦的合纵攻秦
当秦、齐进行剧烈争夺的时候，赵国得到了一个发展的机会。赵国东北有东胡，西北有林胡、楼烦，“三胡”都是我国北方游牧民族，善于骑马射箭。赵国原来的主力部队是战车，笨重的战车无法追及轻捷的骑士，处处被动挨打。赵武灵王为了对付东胡、林胡、楼烦，遂于公元前307年开始改革军制，实行“胡服骑射”，建立了强大的骑兵部队。赵国从此迅速强盛起来，成为秦齐的对手。秦国为了打击赵国，又谋取和齐国联合。公元前288年十月，秦昭王派穰侯魏冉到齐国来，约齐滑王与秦昭王同时称帝，秦为西帝，齐为东帝，准备联合五国攻赵，并三分赵国。当时订立了共同伐赵的盟约，但秦国这一连横策略没有成功，被苏秦的合纵策略所破坏。苏秦劝告齐滑王主动放弃帝号，用以孤立秦国，拉拢各国反秦，以便乘机攻灭宋国。齐滑王采纳了苏秦的主张，废除了帝号，由苏秦发动合纵，“倍(背)约摈秦”。齐国会合燕、韩、魏、赵等五国军队向西攻秦，迫使秦昭王不得不“废帝请服”，把秦前所占的魏地温(河南温县西)、轵(河南济源)、高平(河南济源西南向
城)等邑还给魏国，把所占赵地王公、符逾还给赵国。
燕攻破齐国
公元前286年，齐国把宋国灭亡了，一时势力大振，引起三晋和楚的不安，秦国便乘机约各国攻齐。公元前285年，秦派蒙骜带兵越过韩、魏，开始向齐的河东进攻，攻取了9个城，设立为9县。
燕国自从燕昭王即位后，决心报齐国武装干涉之仇。燕昭王改革政治，招揽人才，君臣奋发图强，“与百姓同其甘苦”，经过28年的努力，使得国家殷富，士卒“乐佚轻战”。他派苏秦到齐国去进行反问活动。齐滑王信任苏秦，认为燕国绝不会反齐，因而对燕国毫无防范。燕昭王封乐毅为上将军，乐毅建议燕昭王联合各国一起伐齐。公元前284年，乐毅统率燕、秦、韩、赵、魏五国联军向齐进攻，在济西大败齐军。接着，乐毅遣还秦、韩之师，分魏师攻占旧宋国地，分赵师攻取河间，自己率燕军长驱直入，攻下了齐都临淄。齐缗王逃到莒，被楚将所杀。乐毅乘胜把燕军分为五路，独力伐齐。六个月之间，攻下齐国70多城。只有莒(山东莒县)和即墨(山东平度县东)两个城市未能攻下。后来燕昭王死，子惠王立。惠王疑忌乐毅，改用骑劫领兵，乐毅被迫出走。骑劫放纵燕军残害齐军的降卒，甚至掘坟焚尸，激起齐国人民的极大愤恨。齐将田单知道士气可用，用“火牛阵”夜袭燕军，杀燕主将骑劫，乘胜收回大片失地，使齐国转危为安。但齐国所受的损失太大，从此一蹶不振，秦、齐对峙的局面也就被打破了。
公元前278年，秦又派白起领兵攻下楚国的都城郢。楚被迫徙都于陈(河南淮阳)。次年，秦夺取楚的巫郡和黔中郡，势力发展到今湖南地区。从此，楚国也就削弱了。
秦灭六国栋顺序：韩赵魏楚燕齐
